禁止“Last Look”？深扒BIS“亲儿子”——外汇全球行为准则

上周，国际清算银行（BIS）签署了一份遵守外汇全球行为准则的承诺声明，声明的目的主要是为了加强外汇市场的纪律。BIS再一次强调，履行这份准则是推动外汇市场透明化的最佳做法。

外汇全球行为准则是17年5月制定完成的，这一份75页的文件相当于市场参与者的一份自律声明，其宗旨在于建立起一个健全、公平、开放、适度透明且富有流动性的外汇市场。在这样的环境中，通过具有韧性的基础设施的支持，不同的市场参与者能够有效地以能够反应市场信息的具有竞争力的价格进行活动。

今天，我们就来聊聊这个“外汇市场的里程碑”——外汇全球行为准则（FX Global Code）。

【产生背景】

外汇市场是全球交易规模最大的市场，参与者众多，各方利益互相博弈，外汇市场在快速发展的同时，所受的监管较少，且大量货币交易发生在交易所之外的阴暗领域，由此催生出很多希望可以神不知鬼不觉从中捞一把的机构，汇市操纵事件时有发生。

2015年的时候，监管机构发现交易员合谋操纵基准利率，5家国际大行（花旗集团(Citigroup Inc.)、摩根大通(JPMorgan Chase & Co.)、巴克莱(Barclays Plc)、苏格兰皇家银行(Royal Bank of Scotland Group Plc)、瑞银集团(UBS Group AG)）付出约90亿美元罚款和处罚的代价。一场针对外汇交易的大规模全球性调查随之开展，最后有七家大银行被处以约100亿美元罚金，引起行业巨震。外汇市场当中部分机构的严重不当行为不仅招致了监管部门的罚款和司法部门的刑事调查，更使整个外汇市场都遭遇了信任危机。

为了根除这些不当行为，重塑被外汇操纵丑闻困扰的国际外汇市场，整顿外汇市场纪律，重建交易者们的信心，BIS于2015年启动了外汇全球行为准则的制定工作，耗时两年，终于推出了完整版的外汇全球行为准则。

【制定主体】

外汇全球行为准则是由BIS专门建立的工作小组外汇工作小组（Foreign Exchange Working Group，FXWG，由澳洲联储、国际清算银行市场委员会、纽约联储、英国央行等全球16个司法管辖区的中央银行代表组成）及其下设的市场参与者小组（Market Participants Group，MPG，来自于上述区域的市场参与者组成，包含卖方机构、买方机构以及基础设施提供者等）制定的。

FXWG创建于2015年7月，成立的目的是促进外汇全球行为准则的制定，促进准则的采用。工作组在市场委员会的支持下运行，由最大外汇市场的21家央行的市场运营高管构成。主席为澳大利亚储备银行副行长Guy Debelle。

同时，FXWG成立了MPG，主席为国际结算银行首席执行官David Puth，旨在帮助协调跨地区外汇委员会和其他地区外汇市场的代表，从而使广泛多元化市场参与者参与外汇全球行为准则的制定和完善。

【主要内容】

外汇全球行为准则总共有75页，提出了6项准则，55项高标准指标，覆盖了报道行业道德、透明度、监管和信息共享等广泛主题，还包括了具有争议性的电子交易、算法交易和主经纪业务的规定。其六项准则内容分别为：

职业道德部分(包含3条标准指标)：外汇市场的参与者应当以最高的道德标准和专业的态度规范自身的行为，以促进外汇市场的公平公正。

公司治理部分(包含4条标准指标)：市场参与者建立应清晰有效的制度、程序和组织架构，以负责任的态度参与外汇市场。

交易执行部分(包含11条标准指标)：外汇市场的参与者在撮合和执行交易的时候应当谨慎，以促进一个更加繁荣、公平、开放、流动和适当透明的外汇市场。

信息共享部分(包含5条标准指标)：外汇市场的参与者应当在沟通中明确表达其对保密信息的处理态度，以促进一个更加繁荣、公平、开放、流动和适当透明的外汇市场。

风险管理与合规部分(包含18条标准指标)：市场参与者应营造并保持稳建的内控与合规环境，以有效识别、管理和报告与外汇市场有关的风险。

交易确认与结算部分(包含14条标准指标)：外汇市场的参与者应当部署有力、有效、适当透明和风险可控的后期交易流程（出入金），以促进外汇市场的可预期、平稳和及时的交易结算。

全球外汇行为涵盖了整个外汇批发市场（卖方、买方以及交易平台等），具有广泛的适用性，可应用于所有的市场参与者。不同市场参与者可根据其外汇市场活动的规模、复杂性、及其参与外汇市场的性质采取相应的措施来落实准则。

【GFXC和“Last Look”】

为了配合全球外汇行为准则的执行，BIS在成立外汇工作小组的同时成立了由各国外汇市场委员会共同组成的全球外汇市场委员会（Global FX Committee，GFXC）。

2017年5月24日，GFXC成立大会暨第一次工作会议在伦敦召开，来自16个国家（地区）的央行和私营部门代表参加会议。GFXC的工作目标之一就包括了定期推广、维护和更新全球准则，并考虑有关推动实施的最佳做法。

为了更好的维护和更新准则的内容，GFXC会就特定议题向市场参与者征询意见。全球外汇行为准则发布后的首次征询议题是关于“Last Look”实践的，该期限截止到2017年9月21日。在Last Look咨询结束后, GFXC决定在最新全球外汇行为准则中订明“市场参与者不应在最后观望时间窗中利用客户交易提交请求的信息进行交易活动”，认为其影响了外汇市场的透明度，但同时也同意将厘清在哪些条件下，特定交易安排可以与Last Look操作被区分开来对待，新的修订版本将于今年5月25日正式发表。

外汇市场当中，有关Last Look的争议一直不曾断绝，据知情人士透露，在全球行为准则的所有原则中，花在Last Look辩论上的时间比几乎任何一个原则都要多。部分人呼吁彻底禁止Last Llook，其他人则担心这种方式会将Last Look转到地下。

GFXC表示，会在今年第二季度在南非召开的下次会议上成立3个新工作组，预计将解决Last Look、cover-and-deal交易、披露问题。全球外汇行为准则每年都会进行更新，三年进行一次大规模审查，Last Look的相关规则也会定期进行更新。

【准则与监管】

全球外汇行为准则实际上相当于一份行业自我约束的文件，它提出的是55项高标准规范而非硬性规定，并没有对市场参与者施加法律或者监管义务，也无法取代监管机构。但是，全球外汇行为准则基本是与相关监管法规中的原则相对应的，是对监管原则的阐释细化，可以帮助市场机构更好地执行监管规定。

全球外汇行为准则中的有关监管规则（如高管和专业人员监管制度-Senior Managerand Certification Regime，问责和举报监管办法-Accountability and Whistleblowing Instrument，等）使得违背准则与监管处罚将会存在一定的关联性，提高了准则的威慑性。遵从准则的最佳实践指导，将有助于市场参与者们控制和降低合规风险。