网下打新规则大调整！五类行为被禁止

财联社2月13日讯（记者 林坚）网下投资者打新或在2023年迎来全面规范。

财联社记者从券商处获悉，近期中证协制定了《首次公开发行证券网下投资者管理规则》《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》等自律规则，对主板、科创板和创业板等板块网下投资者的注册、分类评价和自律措施实行科学统一管理，并向行业征求了意见。目前意见已经结束反馈。据了解，拟定新规是为了引导网下投资者规范参与网下发行业务，并将所有类型的网下投资者均纳入分类评价与管理体系，统一进行评价和管理。

首先需要明确的是，此次新规在网下投资者自律管理在框架方面与原有规则保持一致，不作出调整。新规对主板、科创板、创业板等不同板块，以及专业机构、一般机构、个人等不同类型的网下投资者总体适用统一的标准和要求进行管理，全面提升网下投资者自律管理水平。新规全面界定了网下投资者的内涵与构成：

科创板、创业板的网下投资者由证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者构成。

主板网下投资者由前述专业机构投资者、符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织（统称一般机构投资者）以及个人投资者构成。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。网下投资者参与首发证券网下询价和配售业务，应当符合中证协规定的条件，并在中证协完成注册。

经过记者梳理，此次新规整体上有如下内容值得关注：

看点一：将对网下投资者采取分类管理

记者注意到，新规将对网下投资者进行分类评价，分设关注名单、异常名单、精选名单等，并据此采取差异化的自律管理方式加强管理。

新规显示，在关注名单范围内，将日常监测中发现的部分网下投资者报价随意性较大、报价偏离度显著较高的行为，作为网下投资者纳入关注名单的具体情形之一予以规定，并进一步明确中证协将会同各大交易所，共同确定网下投资者报价偏离“四个值”孰低值程度显著较高的认定标准和投资者比例，并根据市场情况适时调整。

精选名单是此次新规的重点所在。新规要求，明确精选名单仅限于专业机构类网下投资者，一般机构网下投资者和个人网下投资者暂不纳入精选名单管理。

此外，中证协会根据关注名单情况，定期将相关网下投资者列入异常名单，并将存在其他异常情形的网下投资者及时列入异常名单，异常名单有效期为两个月。

新规显示，对于申报精选名单的专业机构网下投资者，新增对其业务综合实力的要求，明确专业机构投资者最近一个年度营业收入排名应位于所属行业或业务领域前30%（含）。同时明确要求，申报精选名单的专业机构网下投资者应具有较强的权益类主动投资管理能力，最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上。

关于分类管理，记者注意到，新规还提到了关于完善休眠账户管理的内容。针对实践中部分网下投资者所管理的配售对象在一定期限内未参与首发证券网下询价和配售业务的情形，为进一步提高网下投资者注册管理效能，优化网下投资者管理系统运行效率，完善对注册账户的跟踪分析评价，新规建立网下投资者休眠账户管理制度，完善账户的分类管理。

看点二：收回一次性“免罪金牌”，最长拉黑3年

网下投资者打新是否存在违规行为，长期受到监管重视。从新规的各项内容来看，网下投资者打新或将迎来全面趋严的规范管理。首先是，新规取消了以往“主板针对特定情形首次违规的网下投资者可豁免一次处罚”的规定，进一步统一各板块名单管理机制，将主板黑名单并入限制名单进行管理。

其次，新规还针对网下投资者严重影响网下发行秩序的违规行为，将通过延长网下投资者或配售对象被列入限制名单期限的方式，进一步加大违规处罚力度，网下投资者或其管理的配售对象多次发生违规情形，最长可列入限制名单三十六个月，同时增加对不适格网下投资者违规行为等的处理措施。

再者，针对网下投资者违规行为，新设“网下投资者报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”“通过嵌套投资等方式虚增资产规模”“委托他人开展首发证券网下询价和配售业务，经行政许可除外”“故意压低、抬高或者随意报价”“未严格履行报价评估和决策程序审慎报价，及（或）定价依据不充分、未在充分研究的基础上理性报价”等五种违规情形。

看点三：私募基金打新受到多项规范约束

记者注意到，新规内多处内容对私募类基金打新予以多方面规定，这是新规的一大看点所在。

据了解，市场化发行定价机制下，需要网下投资者具备较高的风险承受能力，鉴于实践中部分私募基金管理人存在风险管控体系不严、执行力度不足、投资决策缺乏稳定性、市场风险分散难度较大等问题，为减少部分私募基金管理人对证券发行一级市场的不利干扰因素，在充分借鉴科创板、创业板网下投资者自律管理经验的基础上，新规统一私募基金管理人的风险承受能力要求。

新规规定，私募基金管理人管理备案的产品总规模应为最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品。

新规进一步要求，机构投资者尤其是私募基金管理人应将参与首发证券询价和配售业务纳入整体合规风控体系，并指定专职人员加强合规管理和风险控制，并对首发证券网下询价和配售业务合规负责人员工作经验和专业要求作出规定。

此外，新规还明确私募证券投资基金配售对象注册类型仅限于权益类、混合类产品，私募证券投资基金80%以上的资产应直接投资于股票、存托凭证、债券、货币市场工具。

新规也明确产品投资经理应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。

看点四：压实券商责任是重中之重

记者翻阅新规文件留意到，新规明确压实证券公司作为推荐券商和主承销商在适当性管理、投资者教育服务、资产规模核查、信息报送等方面的主体责任，加大自律处罚力度，提高违规处理时效性等方式，进一步强化市场主体责任意识，促进各方主体归位尽责，共同维护网下发行秩序。

据了解，为进一步提高主承销商资产规模核查工作的实效性，新规将资产规模核查的执行口径调整为网下投资者最近一个月末产品资产规模报告或在证券公司开立的证券、资金账户中的总资产，并明确要求主承销商应对网下投资者资产规模报告数据和填报的资产规模数据进行比对，对资产规模报告等证明文件的合法性和齐备性、对拟申购金额是否超过配售对象总资产、现金资产是否符合申购要求等进行核查。

新规还压实券商在信息系统管理方面的责任。为确保网下投资者能够通过证券公司相关交易系统参与公开发行并上市股票网下询价和配售业务，要求证券公司应加强交易系统运营管理和维护，建立健全应急处理机制，保证交易系统安全稳定运行，为网下投资者参与股票公开发行并上市网下询价和配售业务提供支持和保障。

整体来看，网下投资者或者券商的工作人员存在违规行为的，中证协可对相关责任人员采取发送监管工作函、约谈、要求回应、作出声明等工作措施，或者谈话提醒、要求提交承诺、要求参加合规教育、警示、责令改正、责令所在机构给予处理等自律措施，通过进一步压实有关责任人员的主体责任，强化相关工作人员的合规意识，提高执业行为的规范性。

看点五：统一配售对象询价前市值规模要求

值得关注的是，新规还统一主板、科创板和创业板配售对象询价前市值规模要求。据了解，根据各板块网下询价和申购业务要求，在总结实践经验的基础上，将实践做法明确规定到自律规则中，给予主承销商更加明确的指导。

配售对象在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为6000万元（含）以上。

科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。

首发证券项目的发行人和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在相关发行公告中预先披露，具体条件不得低于新规规定的基本条件。

看点六：对北交所打新进行差异化安排

此外，中证协还结合工作实际，对北交所网下投资者注册条件和行为规范作出差异化安排。

新规要求，北交所网下投资者所属自营投资账户或直接管理的证券投资产品从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证最近一个月末总市值应不低于1000万元（公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户除外）。

此外，新规还要求机构投资者和个人投资者配售对象账户拟申购金额不得超过该配售对象最近一个月末总资产与询价前一交易日总资产的孰低值。值得一提的是，根据新规，在违规行为处理方面，也明确北交所网下投资者参与证券交易所各市场板块违规次数合并计算。

看点七：持续提升自律管理的针对性和有效性

对于此次新规的制定，中证协阐释了众多原因，整体来看，是为了全面注册制下网下投资者自律管理提供依据和指导。

中证协表示，是为了配合做好全面实行股票发行注册制改革工作，在充分借鉴吸收科创板和创业板网下投资者管理先进经验和实践做法的基础上，有必要对各板块网下投资者管理规则以及通知要求进行系统梳理和整合，进一步形成统一的网下投资者管理规则。

中证协还提到，市场化定价机制能否有效发挥作用，有赖于网下投资者是否具备与之相匹配的投资经验、研究定价、合规风控、投资实力等方面的专业能力。制定新规是为了确保网下投资者真正具备参与网下发行业务所需的专业能力，市场化定价机制能够正常发挥作用，需结合当前的市场环境、投资者结构、业务实际以及自律管理工作实践等情况，对网下投资者的注册条件、行为规范、自律管理等要求进一步予以明确和细化，引导督促网下投资者科学、独立、客观、审慎的参与网下发行业务，持续提升自律管理的针对性和有效性。